Барагоз вывозит друзей к себе домой. Он выясняет, что бандиты Журбина ищут Смирнова, и отправляет братанов на дачу к его знакомой — искусствоведу Белле Моисеевне. Бандиты узнают о ней от домработницы Смирнова. Разин встречается с Катериной. Он докладывает руководству о том, что ему потребуется поездка в Приморск. К Белле Моисеевне братаны приезжают первыми…